Видов корпоративных споров на сегодняшний день существует немало. Обо всех них мы рассказывали в отдельной статье. Сегодня же нам хотелось бы поговорить о таком виде корпоративного спора, как признание недействительной крупной сделки, не получившей должного одобрения.
Статья 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 29 декабря 2004 г., далее - Закон об АО) определяет крупную сделку как сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
Аналогичная норма содержится и в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 29 декабря 2004 г., далее - Закон об ООО).
По большому счету сложностей по данной категории дел возникать не должно: признание сделки недействительной в данном случае производится в общем порядке – то есть через суд. В качестве обоснования своих исковых требований истец в данном случае называет несоответствие сделки требованиям закона: неполучения одобрения акционеров, учредителей и т.д.
Однако жизнь подкидывает, порой, очень интересные коллизии. Например, очень интересным представляется вопрос о том, может ли быть признан недействительным договор аренды, заключенный без должного одобрения? И как оценить, является ли подобная сделка крупной?
С одной стороны, безусловно, признание недействительной крупной сделки по аренде помещения, не получившей соответствующего одобрения от членов общества, несколько абсурдно. Ведь в данном случае имущество не изымается из собственности юридического лица, а значит, подобная сделка не может причинить ему какие-либо убытки.
Такой же точки зрения, кстати, придерживаются и некоторые суды. Например, в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2001 г. № КГ-А41/2937-01 было указано, что «в соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды имущество передается во временное владение и пользование или временное пользование. При этом право собственности на имущество принадлежит арендодателю. Таким образом, договор аренды не может быть признан крупной сделкой, поскольку имущество по нему переходит не в собственность, а во временное владение и пользование».
Вместе с тем, данный вывод не нашел поддержки у вышестоящего судебного органа. Так в п. 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» содержался анализ одного из подобных дел. И высший арбитражный суд признал правомерность решения суда, в котором договор аренды был признан недействительным в качестве крупной сделки, поскольку в результате его совершения «фактически была прекращена... производственная деятельность» арендодателя.
Таким образом, на сегодняшний день мы имеем следующую картину: с одной стороны, возможность признания крупной сделки недействительной в случае, когда речь идет об аренде помещения, законом вроде как не предусмотрена. Однако в ряде случаев, если будет установлено, что в результате аренды была прекращена производственная деятельность арендодателя, признание сделки недействительной вполне возможно.
Таким образом, при ведении данной категории дел нужно либо доказывать факт остановки производства, либо, напротив, его непоколебимость.
Все это приводит сегодня, к сожалению, к хаосу и неразберихе, а кое-где и к злоупотреблению со стороны судебных органов. Оно и понятно, ведь критерий «прекращение производственной деятельности» весьма условный. На практике возникает множество вопросов: необходимо ли для признания крупной сделки недействительной, чтобы аренда повлекла полную остановку производства или достаточно будет сокращения его объемов. И если да, то насколько? В общем, пункт 40 указанного выше информационного письма ВАС вместо того, чтобы прояснить ситуацию, еще больше ее запутал. Опять же, если исходить из утверждения, что признание сделки недействительной необходимо в виду того, что аренда повлекла для общества негативные последствия в виде прекращения производственной деятельности, то, как быть с теми случаями, когда арендные платежи приносят обществу бОльшую прибыль, нежели та самая пресловутая производственная деятельность. А ведь бывает и так. Ведь формально, если слепо следовать указанию Высшего арбитражного суда, то крупная сделка, заключенная без получения надлежащего одобрения, и выражающаяся в аренде недвижимости должна быть признана недействительной во всех случаях, когда она повлекла прекращение производственной деятельности.
Двигаемся дальше. Что означает признание сделки недействительной? Двустороннюю реституцию, то есть приведение сторон в первоначальное состояние. А вот теперь вопрос - кто в данной ситуации проиграет больше: общество, которое получало высокие арендные платежи, размер которых превышал ее доходы от пресловутой производственной деятельности или арендатор, который просто будет вынужден искать помещение в другом месте?
Вот и выходит, что хотели как лучше, а получилось…
В настоящее время пресловутое письмо ВАС привело к тому, что суды сейчас вынуждены брать на себя ответственность и на основании конкретных обстоятельств решать дела о признании крупной сделки недействительной (речь идет сейчас об аренде, разумеется), исходя не из соображения закона, а руководствуясь, скорее здравым смыслом. Стоит ли говорить, что его видение у всех свое. Ну и, конечно же, подобные ситуации – прямой путь к различным злоупотреблениям со стороны судебных органов.
Данная категория дел – одна из самых сложных, на сегодняшний день категорий корпоративных споров. Сложных даже для опытного юриста. Однако профессионализм наших сотрудников способен помочь в разрешении любой ситуации, в том числе и этой.
За подробной информацией обращайтесь к нашим специалистам по телефону (495) 226-26-75, (499) 340-46-79 или по электронной почте info@fosbi.ru.
