Статья 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
То есть во всех случаях исключить участника ООО можно только через суд. Но тогда нужно обязательно доказать факт грубого нарушения им своих обязанностей. Однако на практике существуют разные корпоративные споры между учредителями. И далеко не всегда необходимость исключения одного из членов учредителей сопряжена с его негативной деятельностью. Например, было установлено, что гражданин на момент учреждения ООО, был недееспособен, а значит не мог руководить своими действиями и не мог заключать учредительный договор. При этом следует понимать, что признание учредительного договора общества недействительным в части одного из его участников не влечет недействительности учредительного договора в целом.
Разумеется, основания для признания учредительного договора недействительным не исчерпываются указанными выше, список их гораздо шире.
Например, несоответствие отдельных положений учредительного договора закону является основанием для признания его недействительным.
Последствия признания учредительного договора недействительным в отношении одного из участников ООО влечет такие же последствия, как и исключение его из состава учредителей, то есть принудительное лишение соответствующего корпоративного статуса и права на долю в уставном капитале.
Такое сходство на практике приводит к тому, что предметы исков о признании учредительного договора недействительным и исключении участника из состава общества часто путаются. А чем грозит неправильная формулировка в предмете? Правильно – отказом в иске. Конечно, исправив ошибки, можно попытать счастье в суде вновь, но вот потраченные деньги и время уже не вернутся. Вот почему так важно при рассмотрении всех корпоративных споров, в том числе и в деле о признании учредительного договора недействительным, заручиться поддержкой профессионалов.
Это позволит избежать лишних, никому не нужных расходов и обеспечит благоприятный исход любого корпоративного спора.
Важно при этом понимать, что основаниями для признания учредительного договора недействительным являются такие, что и для признания недействительной любой другой сделки.
После признания учредительного договора недействительным в части, касающейся одного или нескольких учредителей, ему (им) должно быть возвращено в натуре то имущество, которое было внесено им (и) в качестве вклада в уставный капитал общества, а при невозможности возвращения имущества в натуре возмещается его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (см. п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Необходимо отметить, что в данном статье мы рассмотрели лишь один из возможных примеров признания сделки недействительной. В соответствии с нормами действующего законодательства любая оспоримая сделка может быть в судебном порядке признанна недействительной.
За подробной информацией обращайтесь к нашим специалистам по телефону (495) 226-26-75, (499) 340-46-79 или по электронной почте info@fosbi.ru.
